Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là gì ? Điều kiện kèm theo để trở thành thành viên HĐQT độc lập ? Nhiệm kỳ và số lượng các thành viên HĐQT độc lập.

Bạn Đang Xem: Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là gì? Điều kiện và đặc điểm

Thành viên độc lập hội đồng quản trị là gì

Theo quy định của luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý tổ chức, có toàn quyền nhân danh tổ chức để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của tổ chức không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Thành viên độc lập hội đồng quản trị hay thường gọi là thành viên hội đồng quản trị độc lập cũng là thành viên trong hội đồng quản trị. Tuy nhiên tiêu chuẩn và xét tuyển có khác với thành viên hội đồng quản trị.

Tổ chức CP có cần được có thành viên độc lập

Theo quy định tại Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020, Tổ chức CP có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về đầu tư và chứng khoán có quy định khác:

– Mô hình thứ nhất: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp tổ chức CP có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số CP của tổ chức thì không cần được có Ban kiểm soát;

– Mô hình thức hai: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban truy thuế kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Tổ chức cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban truy thuế kiểm toán quy định tại Điều lệ tổ chức hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban truy thuế kiểm toán do Hội đồng quản trị phát hành.

Địa thế căn cứ vào quy định trên có thể thấy, khi tổ chức CP hoạt động theo mô hình thứ hai (Không gồm có tổ chức CP hoạt động theo mô hình thứ nhất nhưng có dưới 11 cổ đông) thì phải đáp ứng xét tuyển ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập.

Điều kiện kèm theo để trở thành thành viên độc lập của tổ chức CP

Để trở thành thành viên độc lập của Hội đồng quản trị, ngoài việc được Đại hội đồng cổ đông bình chọn, thành viên độc lập phải đáp ứng tiêu chuẩn và điêu kiện quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

Xem Thêm : Light Out Là Gì

“2. Trừ trường hợp pháp luật về đầu tư và chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có những tiêu chuẩn và xét tuyển sau đây:

a) Không phải là người đang thao tác cho tổ chức, tổ chức mẹ hoặc tổ chức con của tổ chức; không phải là người đã từng thao tác cho tổ chức, tổ chức mẹ hoặc tổ chức con của tổ chức ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ tổ chức, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người dân có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của tổ chức; là người quản lý của tổ chức hoặc tổ chức con của tổ chức;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số CP có quyền biểu quyết của tổ chức;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của tổ chức ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.”

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông tin với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ xét tuyển theo quy định tại Khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020 và đương nhiên không còn là một thành viên độc lập Hội đồng quản trị Tính từ lúc ngày không đáp ứng đủ xét tuyển. Hội đồng quản trị phải thông tin trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ xét tuyển tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sớm nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng Tính từ lúc ngày nhận tin báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Xem thêm: Tư vấn thành lập tổ chức CP

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị

Theo quy định của Điều 154 Luật doanh nghiệp 2020, nhiệm kỳ và số lượng thành viên độc lập hội đồng quản trị như sau:

Xem Thêm : Ý nghĩa tên Vân? Tên đệm là gì? Các tên đệm mang ý nghĩa hay cho bé gái

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ tổ chức quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không thật 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một thành viên chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một tổ chức không thật 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì những thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến lúc có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ tổ chức có quy định khác.

4. Điều lệ tổ chức quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, phương pháp tổ chức và phối hợp hoạt động của đa số thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Địa thế căn cứ vào quy định này, thành viên độc lập Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ như thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị do Tổ chức quy định cụ thể tại Điều lệ.

Xem thêm: Thủ tục thành lập tổ chức CP

Trên đây là quy định về thành viên độc lập hội đồng quản trị hay thường gọi thành viên hội đồng quản trị độc lập LawKey gửi tới độc giả. Nếu có vấn đề gì mà Độc giả còn vướng mắc, băn khoăn hãy liên hệ với LawKey theo thông tin trên Website hoặc trong tương lai để được trả lời:

Smartphone: (024) 665.65.366 Hotline: 0967.59.1128

E-Mail: contact@lawkey.vn Facebook: LawKey – Chìa Khoá Pháp Luật