Hiện nay trong các văn bản quy phạm pháp luật không có khái niệm về hợp đồng sườn. Tuy nhiên thực tế ứng dụng thì những bên trong giao dịch thanh toán thường phác thảo trước các nội dung cần thảo luận để tiến đến ký kết các hợp đồng cụ thể. Vậy hợp đồng sườn là gì? Hợp đồng sườn liệu có phải là hợp đồng nguyên tắc không?

Trạng sư tư vấn pháp luật miễn phí qua điện thoại thông minh 24/7: 1900.6568

1. Hợp đồng sườn là gì?

Hiện nay quy định pháp luật hiện hành không khái niệm hợp đồng sườn là thế nào tuy nhiên dựa trên ý thức của Bộ luật dân sự 2015 đó là các bên có quyền được thỏa thuận hợp tác bất kể điều gì mà pháp luật không cấm dẫn đến việc ra đời của nhiều loại hợp đồng mới có mức giá trị sử dụng thuận tiện và phù phù hợp với thực tiễn phát sinh công việc, một trong số đó là Hợp đồng nguyên tắc.

Dựa trên thực tiễn xúc tiếp với loại hợp đồng thì hợp đồng nguyên tắc thường được xem như một loại hợp đồng sườn , về thực chất như một bức tranh phác thảo trước các nội dung cụ thể của hợp đồng chính trong trường hợp hai bên giao ước chưa thể đi đến thống nhất các quy định cụ thể trong hợp đồng. Trong nhiều trường hợp hợp đồng nguyên tắc có mức giá trị tương tự một hợp đồng nguyên tắc nếu xét trên tính chất là cơ sở để các bên dựa vào và định hướng cho những bên đi đến một hợp đồng chính thức đầy đủ và cụ thể nhất.

Công ước viên (CISG) thường được quy định để kiểm soát và điều chỉnh các vấn đề cụ thể, nhưng hợp đồng sườn cũng không nằm ngoài phạm vi kiểm soát và điều chỉnh của Công ước này. Hợp đồng sườn không vi phạm nguyên tắc kiểm soát và điều chỉnh của Công ước viên là hợp đồng được ký kết dài hạn gồm những quy định cơ bản kiểm soát và điều chỉnh quan hệ giữa các bên, trước mỗi giao dịch thanh toán được diễn ra.

Hợp đồng sườn trong tiếng Anh là frame contract / Contract template

2. Mẫu hợp đồng nguyên tắc cơ bản:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Sự sung sướng

HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC

(V/v mua bán sản phẩm hóa …….)

Số: ……

Địa thế căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2015;

Địa thế căn cứ Luật Thương nghiệp số 36/2005/QH11 do Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 14 tháng 6 năm 2005;

Dựa trên Hợp đồng nguyên tắc về việc cung cấp sản phẩm & hàng hóa …… số … ngày …/…/…;

Hôm nay, ngày … tháng … năm …, tại …… chúng tôi gồm:

BÊN BÁN:……

Địa chỉ : …

Smartphone : …… Fax: ……

Số ĐKKD : …… Cấp ngày: …/…/… tại: …

Mã số thuế : ……

Thay mặt : …… Chức vụ: ……

(Sau đây gọi là “Bên A”)

BÊN MUA:……

Địa chỉ :

Smartphone : …… Fax: ……

Số ĐKKD : … Cấp ngày: …/…/… tại: ……

Mã số thuế : …

Thay mặt : … Chức vụ: ……

(Sau đây gọi là “Bên B”)

XÉT RẰNG:

– Bên A là một doanh nghiệp Việt Nam hoạt động trong nghành nghề dịch vụ…… tại Việt Nam, có khả năng ……;

– Bên B là một doanh nghiệp Việt Nam hoạt động trong nghành nghề dịch vụ …có nhu cầu ………;

Sau lúc thỏa thuận hợp tác, hai Bên cùng đồng ý ký kết Hợp đồng nguyên tắc về việc cung ứng sản phẩm & hàng hóa ……cho bên B với những quy định sau:

Điều 1: Các nguyên tắc chung

Hai Bên tham gia ký kết Hợp đồng này trên cơ sở quan hệ bạn hàng, đồng đẳng và cùng có lợi theo như đúng các quy định của Pháp luật.

Các nội dung trong bản hợp đồng nguyên tắc này chỉ được sửa đổi khi có sự thỏa thuận hợp tác của hai bên và được thống nhất bằng văn bản. Văn bản thay đổi nội dung hợp đồng nguyên tắc này được xem là Phụ lục và là một phần không thể tách rời của Hợp đồng.

Các nội dung hợp tác, mua bán sản phẩm hóa cụ thể theo từng thời khắc sẽ tiến hành cụ thể hóa trong các bản Hợp đồng mua bán cụ thể.

Quy định nào trong Hợp đồng mua bán xích mích với những quy định trong Hợp đồng này thì sẽ thực hiện theo những quy định được qui định trong Hợp đồng này.

Các tài liệu có liên quan và gắn liền với hợp đồng này gồm có:

– Các hợp đồng mua bán cụ thể theo từng thời khắc trong thời kì Hợp đồng nguyên tắc này còn có hiệu lực;

– ……

– ……

Điều 2. Giảng giải từ ngữ

Trong phạm vi hợp đồng này và các tài liệu khác liên quan và gắn liền với hợp đồng này, các từ ngữ ở chỗ này được hiểu như sau:

1.Hợp đồng nguyên tắc là hợp đồng thể hiện những nguyên tắc chung làm cơ sở cho việc hợp tác giữa hai bên trong quan hệ cung ứng sản phẩm & hàng hóa ……và là cơ sở cho những Hợp đồng mua bán cụ thể sau này.

……

Điều 3: Sản phẩm & hàng hóa mua bán

Bên A đồng ý bán và bên B đồng ý mua số sản phẩm & hàng hóa cụ thể như sau:

STT Tên sản phẩm & hàng hóa Đơn vị tính Quy cách-Chủng loại Xuất xứ Đơn giá

1. Đơn giá: theo bảng báo giá của bên B có sự xác nhận của Bên A.
2. Khối lượng cụ thể được thể hiện bằng các bản hợp đồng mua bán cụ thể được ký kết giữa hai bên.

Điều 4.Giá trị hợp đồng và phương thức tính sổ

Giá trị hợp phèng là tạm tính địa thế căn cứ vào đơn giá được xác nhận giữa phía 2 bên từng thời điểm và khối lượng thực tế được nghiệm thu sát hoạch giữa hai bên.

Bên B tính sổ giá trị hợp đồng cho bên A bằng hình thức giao nhận tiền mặt hoặc giao dịch chuyển tiền vào tài khoản nhà băng của bên A, Tên tài khoản ……mở tại Nhà băng ……

Đồng tiền sử dụng để tính sổ theo Hợp đồng này là VNĐ (viết tắt VNĐ).

Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của bên A

1. Quyền của bên A

……

2. Nghĩa vụ của bên A

……

Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của bên B

1. Quyền của bên B

……

2. Nghĩa vụ của bên B

……

Điều 7. Bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm hợp đồng

Trong trường hợp mỗi bên thực hiện không đúng hoặc không đầy đủ nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng nguyên tắc này, bên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường cho những tổn thất mà bên kia phải gánh chịu do việc thực hiện không đúng nghĩa vụ đó, gồm có cả thiệt hại trực tiếp và gián tiếp xẩy ra.

Mỗi bên thực hiện không đúng hoặc không đầy đủ nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này còn phải chịu một khoản tiền phạt vi phạm hợp đồng với số tiền ……

Điều 8: Bảo mật thông tin

• Mỗi Bên không được tiết lộ cho bất kể Bên thứ ba nào bất kỳ thông tin nói trên trừ trường hợp được chấp thuận bằng văn bản của Bên kia hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý Quốc gia có thẩm quyền.
• Các Bên có trách nhiệm phải giữ kín tất cả những thông tin liên quan tới Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng, thông tin khách hàng mà mình nhận được từ phía Bên kia trong suốt thời hạn của Hợp đồng.
• Quy định này vẫn còn hiệu lực ngay cả những lúc Hợp đồng này hết hiệu lực và hai bên không còn hợp tác.
• Mỗi Bên phải tiến hành mọi giải pháp cấp thiết để đảm nói rằng không một viên chức nào hay bất kể ai thuộc sự quản lý của mình vi phạm quy định này.

Điều 9: Loại trừ trách nhiệm của mỗi bên

• Trong trường hợp xẩy ra sự kiện bất khả kháng khiến cho từng bên không thể thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này thì trách nhiệm bồi thường thiệt hại của mỗi bên được loại trừ
• Sự kiện bất khả kháng là các sự kiện xẩy ra một cách khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được, mặc dù đã ứng dụng mọi giải pháp cấp thiết mà khả năng được cho phép, gồm có nhưng không giới hạn ở các sự kiện như thiên tai, hoả thiến, lũ lụt, động đất, tai nạn thương tâm, thảm họa, hạn chế về dịch bệnh, nhiễm hạt nhân hoặc phóng xạ, cuộc chiến tranh, nội chiến, khởi nghĩa, đình công hoặc bạo loạn, can thiệp của Cơ quan Cơ quan chỉ đạo của chính phủ…
• Trong trường hợp xẩy ra sự kiện bất khả kháng, mỗi bên phải nhanh chóng thông tin cho bên kia bằng văn bản về việc không thực hiện được nghĩa vụ của mình do sự kiện bất khả kháng, và sẽ, trong thời kì 15 ngày Tính từ lúc ngày xẩy ra Sự kiện bất khả kháng, chuyển trực tiếp bằng thư đảm bảo cho Bên kia các bằng cớ về việc xẩy ra Sự kiện bất khả kháng và khoảng chừng thời kì xẩy ra Sự kiện bất khả kháng đó.
• Khi Sự kiện bất khả kháng xẩy ra, thì nghĩa vụ của những Bên tạm thời không thực hiện và sẽ ngay tức khắc phục hồi lại các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng khi chấm hết Sự kiện bất khả kháng hoặc khi Sự kiện bất khả kháng đó bị nockout bỏ.

Điều 10: Sửa đổi, tạm ngừng thực hiện và chấm hết hợp đồng

Bất kỳ sửa đổi hoặc bổ sung nào so với Hợp đồng sẽ chỉ có hiệu lực khi có thoả thuận bằng văn bản của Các Bên.

Tạm ngừng thực hiện Hợp đồng:

……

Hợp đồng chấm hết trong các trường hợp sau:

• Hợp đồng hết hạn và Các Bên không gia hạn Hợp đồng;
• Các Bên thỏa thuận hợp tác chấm hết Hợp đồng trước thời hạn; trong trường hợp đó, Các Bên sẽ thoả thuận về các điều kiện kèm theo cụ thể liên quan tới việc chấm hết Hợp đồng; hoặc
• Một trong Các Bên ngừng kinh doanh, không có khả năng chi trả các số tiền nợ đến hạn, rơi vào tình trạng hoặc bị xem là mất khả năng tính sổ, có quyết định giải thể, vỡ nợ.
• Trong trường hợp này Hợp đồng nguyên tắc sẽ kết thúc bằng phương pháp thức do Hai Bên thoả thuận và/hoặc phù phù hợp với các qy định của pháp luật hiện hành; hoặc

Thanh lý Hợp đồng: Khi có nhu cầu thanh lý Hợp đồng, hai Bên tiến hành đối soát, tính sổ hoàn thiện các khoản phí. Sau lúc hai Bên hoàn thành nghĩa vụ của mình sẽ tiến hành ký kết Biên bản thanh lý Hợp đồng.

Điều 11: Xử lý tranh chấp

• Tất cả những phát sinh nếu có liên quan đến hợp đồng này sẽ tiến hành giải quyết và xử lý bằng thương lượng.
• Nếu không thương lượng được thì tranh chấp sẽ tiến hành giải quyết và xử lý tại Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam bên cạnh phòng thương nghiệp và công nghiệp Việt Nam theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này.
• Quyết định của trọng tài là quyết định cuối cùng và phải được những bên tuân theo. Phí trọng tài sẽ do bên thua kiện trả, trừ phi có sự thỏa thuận hợp tác của hai bên.

Điều 12: Quy định quy định về hiệu lực và giải quyết và xử lý tranh chấp hợp đồng

• Hợp đồng này còn có hiệu lực từ thời điểm ngày ký đến hết ngày …/…/….
• Trong vòng một (01) tháng trước lúc thời hạn hợp đồng kết thúc, nếu hai bên trong hợp đồng không có ý kiến gì thì hợp đồng này được tự động hóa gia hạn 12 (Mười hai) tháng tiếp theo và chỉ được gia hạn 01 lần.
• Hợp đồng này được lập thành 02 (hai) bản, mỗi bên giữ 01 (một) bản có mức giá trị pháp lý như nhau.

ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B

Tóm lại: Trong thực tiễn tùy theo đối tượng người dùng hay mục tiêu của việc giao ước hợp đồng mà hợp đồng nguyên tắc lập giữa các bên sẽ thể hiện sự tự do thỏa thuận hợp tác, tự do ý chí qua các quy định, và nội dung của thỏa thuận hợp tác sườn/ hợp đồng sườn đã xây dựng. Do này sẽ không có một mẫu hợp đồng nguyên tắc nào ứng dụng chung trong thực tế. Song song mọi sự thay đổi trong việc giao dịch thanh toán đều được update trong hợp đồng nguyên tắc. Chính vì tầm quan trọng như vậy mà những nội dung trong hợp đồng nguyên tắc cần đúng với quy định của pháp luật.